北京威卡威汽車零部件股份有限公司關于收購無錫市星億涂裝環保設備有限公司51%股權的公告

 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

　　一、交易概述

 

　　1、根據北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“京威股份”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）整體發展戰略的需要，公司擬受讓匡優新先生、匡泓先生（以下合稱“乙方”）持有的無錫市星億涂裝環保設備有限公司（以下簡稱“無錫星億”、“標的公司”）51%的股權。

 

　　2、公司與乙方已于2015年7月30日簽訂了《關于無錫市星億涂裝環保設備有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）。本次收購完成后，上市公司持有無錫星億51%的股權，無錫星億將成為上市公司的控股子公司。

 

　　3、2015年8月12日，公司第三屆董事會第十八次會議以通訊方式召開，會議應到董事7人，實到董事7人。會議以7票贊成審議通過了《關于受讓無錫市星億涂裝環保設備有限公司51%股權的議案》，無反對和棄權票。

 

　　4、本次股權收購事項不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定：第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

 

　?。?）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

 

　?。?）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

 

　　（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

 

　　本次交易相關指標如下：

 

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　　5、本次收購的標的資產為無錫星億51%股權，截至本公告出具之日，上述股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及上述股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。

 

　　二、交易對方的基本情況

 

　　1、匡優新先生（乙方之一），1963年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：320222196303******，現任無錫星億執行董事、總經理。截至目前，匡優新先生持有無錫星億50%股權。

 

　　2、匡泓先生（乙方之二），1987年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：320283198709******，現任無錫星億監事。截至目前，匡泓先生持有無錫星億50%股權。

 

　　以上乙方之一、乙方之二合稱為“乙方”。

 

　　無錫星億為京威股份生產設備的供應商。除上述交易外，乙方與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

 

　　三、交易標的基本情況

 

　　1、無錫星億基本情況

 

　　公司名稱：無錫市星億涂裝環保設備有限公司

 

　　公司類型：有限責任公司

 

　　注冊地址：無錫市惠山區錢橋藕塘東風工業園

 

　　法定代表人：匡優新

 

　　注冊資本：2,008萬元

 

　　營業執照注冊號：320206000069123

 

　　注冊時間：2003年2月27日

 

　　經營范圍：涂裝設備、電鍍設備、環保設備（不含壓力容器）、電器設備的設計、制造、加工、安裝及技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

 

　　主營業務：各類生產線的設計、制造、加工、安裝及技術服務，主要包括主營直線式電鍍自動生產線、氧化線、鍍硬鉻線、全自動ABC/PC塑料電鍍生產線、全自動滾鍍生產線、環行線及廢氣、廢水處理等環保設備，主要應用于汽車、電子、裝飾、冶金、國防等各個技術產業鏈。

 

　　截至目前，無錫星億股權結構如下：

 

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　　2、交易后標的公司股權結構

 

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　　3、標的公司主要財務數據

 

　　公司在收購無錫星億51%股權的過程中,無錫星億剝離了房產和部分車輛。截至本報告出具之日，無錫星億已經對上述需剝離資產進行處置，相關款項稅費支付完畢，并且已經辦理了過戶手續。

 

　　根據無錫星億關于房產及部分車輛的剝離方案為前提進行編制剝離資產后的模擬財務報表，無錫星億近一年一期的主要財務數據如下：

 

　　單位：元

 

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　　上述財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具《專項審計報告》（XYZH/2015BJA80086）。

 

　　4、標的公司的評估情況

 

　　公司聘請北京天健興業資產評估有限公司（簡稱“評估師”）對標的公司進行了評估，并出具了《評估報告》（天興評報字（2015）第0722號），評估結論如下：

 

　　（一）資產基礎法評估結論

 

　　經資產基礎法評估，星億涂裝總資產賬面價值為12,938.83萬元，評估價值為15,986.41萬元，增值額為3,047.58萬元，增值率為23.55%；總負債賬面價值為9,682.16萬元，評估價值為9,682.16萬元，無增減值；凈資產賬面價值為3,256.67萬元，評估價值為6,304.25萬元，增值額為3,047.58萬元，增值率為93.58%。

 

　?。ǘ┦找娣ㄔu估結果

 

　　經收益法評估，無錫星億的評估值為25,140.38萬元，較賬面凈資產增值21,883.71萬元，增值率671.97%。

 

　　（三）評估結果的最終確定

 

　　資產基礎法從資產重置的角度對公司的各項資產的市場價值進行評估，僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性，并且也無法涵蓋諸如在執行合同、客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。

 

　　收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源等，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。

 

　　我們認為資產的價值通常不是基于重新購建該等資產所花費的成本，而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結論能更全面、合理地反映企業的內含價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。

 

　　四、交易協議的主要內容

 

　　1、交易雙方

 

　　股權受讓方：北京威卡威汽車零部件股份有限公司

 

　　股權出讓方：匡優新先生、匡泓先生

 

　　2、交易方式

 

　　本次股權轉讓分兩次進行：

 

　?。?）第一次股權轉讓：無錫星億將非經營性資產剝離完成，審計師、評估師出具了無錫星億截止2015年4月30日的《審計報告》和《評估報告》后，乙方應按京威股份的要求將其所持無錫星億30%的股權轉讓交割給京威股份。第一次股權轉讓完成后，無錫星億的股權結構如下：

 

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　　（2）第二次股權轉讓：在無錫星億2015年審計凈利潤達到或超過2015年度承諾凈利潤的前提下，乙方按京威股份的要求將其所持無錫星億21%的股權轉讓交割給京威股份。第二次股權轉讓完成后，受讓方持有無錫星億51%的股權。

 

　　即便無錫星億2015年審計凈利潤未達2015年度承諾凈利潤，京威股份仍有權書面通知乙方和無錫星億按照上述約定交割剩余21%的股權，京威股份有權委任評估師重新出具《評估報告》，并按照《評估報告》在基準日的評估值為依據重新確定股權轉讓對價。

 

　?。?）股權轉讓全部完成后，無錫星億的股權結構如下表：

 

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　　3、交易對價及定價依據

 

　　本次股權轉讓價款以經具有證券期貨從業資格的資產評估機構評估的標的股權評估值為依據確定，在無錫星億實現2015年承諾凈利潤的前提下：

 

　?。?）第一次股權轉讓項下的股權讓價款為75,421,140元；

 

　　（2）第二次股權轉讓項下的股權轉讓價款為52,794,798元。

 

　　如果無錫星億2015年審計凈利潤未達2015年度承諾凈利潤，則京威股份有權委任評估師重新出具《評估報告》，并按照《評估報告》在基準日的凈資產值為依據重新確定股權轉讓對價。

 

　　4、支付期限

 

　　30%股權款：京威股份董事會審議通過后10日內，京威股份將第一次受讓的30%股權對應的股權轉讓價款支付至乙方指定的銀行帳戶。

 

　　21%股權款：當乙方符合第二次股權轉讓條件后，京威股份在第二次股權轉讓完成（工商變更登記之日）后10日內，將第二次受讓的21%股權對應的股權轉讓價款支付至已方指定的銀行帳戶。

 

　　乙方在此確認：京威股份按照上述約定支付股權轉讓價款時，應依法代扣代繳乙方應繳納的個人所得稅（具體金額以主管稅務機關核定為準）。

 

　　5、業績承諾

 

　?。?）乙方就無錫星億2015年度至2017年度（以下簡稱“承諾期間”）的業績向京威股份作出如下承諾：

 

　?、贌o錫星億在2015年度、2016年度和2017年度實現的審計凈利潤不應低于2015年度凈利潤1948.9萬元、2016年度凈利潤2185.07萬元、2017年度凈利潤2441.81萬元。

 

　?、谌绻麩o錫星億未實現承諾凈利潤，則乙方應當按照本項第（3）款的約定向京威股份支付補償。

 

　?。?）承諾期間的每一會計年度結束后，京威股份聘任會計師事務所對無錫星億該會計年度的財務狀況進行審計，并出具年度審計報告。

 

　　審計凈利潤應為會計師事務所出具的無保留意見的審計報告確定的歸屬于母公司的凈利潤，且應以合并報表中扣除非經常性損益前后較低者為準。

 

　?。?）承諾期間內，如果無錫星億在任一會計年度實現的審計凈利潤少于承諾凈利潤，則乙方將利潤差額以現金方式足補償給京威股份：當期應補償金額=當期承諾凈利潤金額－當期審計凈利潤。

 

　　五、本次收購的目的及可能存在的風險

 

　　1、本次收購的目的

 

　　汽車及汽車零部件行業是對智能裝備制造、自動化水平要求最高、需求最集中的領域，中國汽車零部件行業生產自動化、智能化是必然趨勢。京威股份作為汽車零部件行業上市公司，本身使用較多的智能裝備設備，根據京威股份發展戰略，公司正在向智能裝備制造行業延伸。

 

　　無錫星億屬于智能裝備制造業，本次收購有利于上市公司快速切入智能裝備制造業。進入智能裝備制造業，是公司未來業務發展的重要方向，有利于增加新的利潤增長點，提高公司核心競爭力。

 

　　（1）公司產業鏈延伸

 

　　無錫星億曾為京威股份供應電鍍自動化生產線、鋁氧化自動化生產線。無錫星億的產品不僅應用于汽車、汽車零部件領域，也應用于機械制造、環保處理設備、國防、航空航天等行業，具有廣泛的發展前景。收購無錫星億后，公司將進入智能裝備制造領域，該領域屬于《中國制造2025》提出的“著力發展智能裝備和智能產品，推進生產過程智能化，培育新型生產方式，全面提升企業研發、生產、管理和服務的智能化水平”方向。此外，無錫星億的專有技術處于國內領先水平，自2007年起，無錫星億即被認定為江蘇省高新技術企業。收購無錫星億，公司將完成產業鏈的自然延伸。

 

　?。?）公司形成協同效應

 

　　公司進入智能裝備領域后，將以無錫星億的自有技術對公司正在使用的智能裝備、自動化生產線進行升級，因內部整合產生的協同效應將使公司的盈利能力和核心競爭力得到提升。

 

　　2、可能存在的風險

 

　　本次收購完成后，無錫星億將成為公司的控股子公司，公司面臨著跨行業的經營管理風險。公司將維持無錫星億目前的經營管理團隊，有效降低跨行業的經營管理風險。但京威股份與無錫星億能否實現順利整合仍具有不確定性。

 

　　六、備查文件

 

　　1、公司第三屆董事會第十八次會議決議；

 

　　2、關于無錫市星億涂裝環保設備有限公司51%股權之股權轉讓協議

 

　　特此公告。

 

　　北京威卡威汽車零部件股份有限公司董事會

 

　　二〇一五年八月十三日